關(guān)于“受益所有人身份識別”的有關(guān)知識~

一、關(guān)于受益所有人身份識別的監(jiān)管規(guī)定有哪些？

2017年10月20日，中國人民銀行下了《關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知》（銀發(fā)[2017]235號），首次對受益所有人身份識別做出規(guī)定。該文件為落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)為本工作方法，指導(dǎo)反洗錢義務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步提高反洗錢客戶身份識別工作的有效性，并就加強(qiáng)反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作提出了一系列具體要求和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

2018年6月28日，人民銀行下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好受益所有人身份識別工作有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2018]164號），進(jìn)一步對受益所有人身份識別工作原則、控制權(quán)判斷標(biāo)準(zhǔn)、強(qiáng)化/簡化措施、信息獲取途徑、存量客戶排查等事項(xiàng)進(jìn)行了明確規(guī)定，對義務(wù)機(jī)構(gòu)有效開展受益所有人身份識別工作提供了制度參考。

二、受益所有人身份識別工作的背景

（一）落實(shí)“三反意見”的具體措施

（二）執(zhí)行金融行動特別工作組（FATF）標(biāo)準(zhǔn)的需要

三、什么是受益所有人？受益所有人的判定標(biāo)準(zhǔn)是什么？

(一)公司：對公司實(shí)施最終控制不限于直接或間接擁有超過25%(含，下同)公司版權(quán)或者表決權(quán)，還包括其他可以對公司的決策、經(jīng)營、管理形成有效控制或者實(shí)際影響的任何形式。

1.直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人是判定公司受益所有人的基本方法，需要計(jì)算間接擁有股權(quán)或者表決權(quán)的，按照股權(quán)和表決權(quán)孰高原則，將公司股權(quán)層級及各層級實(shí)際占有的股權(quán)或者表決權(quán)比例相乘求和計(jì)算。

2.如果未識別出直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人，或者對滿足前述標(biāo)準(zhǔn)的自然人是否為受益所有人存疑的，應(yīng)當(dāng)考慮將通過人事、財(cái)務(wù)等方式對公司進(jìn)行控制的自然人判定為受益所有人，包括但不限于直接或者間接決定董事會多數(shù)成員的任免決定公司重大經(jīng)營、管理決策的制定或者執(zhí)行決定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、人事任免、投融資、擔(dān)保、兼并重組長期實(shí)際支配使用公司重大資產(chǎn)或者巨額資金等。

3.如果不存在通過人事、財(cái)務(wù)等方式對公司進(jìn)行控制的自然人的，應(yīng)當(dāng)考慮將公司的高級管理人員判定為受益所有人。對依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)將高級管理人員判定為受益所有人存疑的，應(yīng)當(dāng)考慮將高級管理人員之外的對公司形成有效控制或者實(shí)際影響的其他自然人判定為受益所有人。

(二)合伙企業(yè)：擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人是判定合伙企業(yè)受益所有人的基本方法。不存在擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人的，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以參照公司受益所有人標(biāo)準(zhǔn)判定合伙企業(yè)的受益所有人。采取上述措施仍無法判定合伙企業(yè)受益所有人的，義務(wù)機(jī)構(gòu)至少應(yīng)當(dāng)將合伙企業(yè)的普通合伙人或者合伙事務(wù)執(zhí)行人判定為受益所有人。

(三)信托：義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將對信托實(shí)施最終有效控制、最終享有信托權(quán)益的自然人判定為受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人為非自然人的，義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)逐層深入，追溯到對信托實(shí)施最終有效控制、最終享有信托權(quán)益的自然人，并將其判定為受益所有人。設(shè)立信托時(shí)或者信托存續(xù)期問，受益人為符合一定條件的不特定自然人的，可以在受益人確定后，再將受益人判定為受益所有人。

(四)基金：擁有超過25%權(quán)益份額的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在擁有超過25%權(quán)益份額的自然人的，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以將基金經(jīng)理或者直接操作管理基金的自然人判定為受益所有人，基金尚未完成募集，暫時(shí)無法確定權(quán)益份額的，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以暫時(shí)將基金經(jīng)理或者直接操作管理基金的自然人判定為受益所有人基金完成募集后，義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)判定受益所有人。

(五)其他非自然人：對規(guī)定情形之外的其他類型的機(jī)構(gòu)、組織，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以參照公司受益所有人的判定標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行受益所有人身份識別工作涉及理財(cái)產(chǎn)品、定向資產(chǎn)管理計(jì)劃。集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等未單獨(dú)列舉的情形的，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以參照基金受益所有人判定標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行無法參照執(zhí)行的，義務(wù)機(jī)構(gòu)可以將其主要負(fù)責(zé)人、主要管理人或者主要發(fā)起人等判定為受益所有人。