上海證券報9月21日報道：作為寶鋼和武鋼兩大鋼鐵集團重組在資本市場層面的一個重要環(huán)節(jié)，寶鋼股份和武鋼股份敲定換股吸收合并的方案框架。

在停牌近三個月之后，寶鋼股份和武鋼股份今日同時發(fā)布公告稱，將由寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份，寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方。上證報記者從多名參與此次重組的人士處獲悉，兩家公司很快將披露具體的重組預(yù)案。

吸收合并的方案在市場普遍預(yù)料之中。“從產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度來看，合并一方面可以消除惡性競爭，另一方面，雙方原有的交叉重疊產(chǎn)能有望得到削減，而這正是供給側(cè)改革的重要內(nèi)容。”有市場觀察人士分析指出，由于兩家公司的體量巨大，合并前，其相互競爭本身會對整個中國鋼鐵市場產(chǎn)生重大影響，而合并之后，能夠顯著緩解當(dāng)前整個行業(yè)過度競爭的局面，有利于整個行業(yè)擺脫惡性競爭的泥潭。

有鋼鐵行業(yè)研究員分析，兩家公司的合并是我國鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能轉(zhuǎn)移的需要，預(yù)計新的主體將發(fā)力建設(shè)防城港項目，并逐步關(guān)停一些內(nèi)陸產(chǎn)能，以配合國家“一帶一路”戰(zhàn)略；同時，在雙方完成技術(shù)、產(chǎn)能與市場的深度整合之后，新主體的競爭力將得到極大提升；此外，合并意味著國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)深度整合大幕正式拉開。

在產(chǎn)業(yè)整合的邏輯主導(dǎo)下，同屬國資委控制的兩家公司資本運作相對簡單。有接受上證報記者采訪的投行人士介紹，在確定了吸收合并的大框架之后，寶鋼股份和武鋼股份的合并方案，在很大程度上可參照當(dāng)初中國南車與中國北車換股合并的案例。

此次重組啟動前，武鋼股份總市值278.6億元，寶鋼股份總市值806.88億元。對于換股價格，上述投行人士分析指出，由于停牌前兩家公司的市值均低于其凈資產(chǎn)總額，考慮到國有資產(chǎn)保值增值的需要，最終換股價格應(yīng)不低于其每股凈資產(chǎn)的價格，同時應(yīng)高于停牌前的股價（即寶鋼股份為4.90元，武鋼股份為2.76元）。據(jù)兩家公司的半年報，至今年6月底，武鋼股份的凈資產(chǎn)為286.7億元，寶鋼股份的凈資產(chǎn)為1156億元，即武鋼股份的現(xiàn)有股價較凈資產(chǎn)有約3%的折讓，而寶鋼股份的折價率則高達30%。

值得注意的是，在重組方案正式披露前，兩家上市公司分別對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了調(diào)整。武鋼股份昨日晚間披露，控股股東武鋼集團擬通過無償劃轉(zhuǎn)方式將持有的本公司2.47億股A股股票（占公司總股本的2.45%）劃轉(zhuǎn)給北京誠通金控投資有限公司、2.47億股A股股票劃轉(zhuǎn)給國新投資有限公司。此前一天，寶鋼股份披露，控股股東寶鋼集團分別將公司2.45%的股份劃轉(zhuǎn)給誠通金控和國新投資。公開資料顯示，誠通金控、國新投資分別為誠通集團和中國國新控股旗下公司，二者都是國有資本運營改革的試點單位。

 “表面來看，無償劃撥股份就是行政劃撥，但也有其內(nèi)在的市場經(jīng)濟規(guī)律，一方面符合國資委改革的戰(zhàn)略規(guī)劃，另一方面也是上市公司發(fā)展的內(nèi)在需求。大股東股權(quán)高度集中是很多國企上市公司的通病，股權(quán)劃轉(zhuǎn)后能起到分散股權(quán)、促進股權(quán)多元化，改善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。”有市場研究員表示，隨著國企改革進程的加快，此后類似案例還會比較密集地出現(xiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計，近半年內(nèi)已有6家央企無償劃轉(zhuǎn)其上市公司股份給其他央企，包括國投公司、中國海運集團、中船集團和中遠集團等。